Stel nog tot 18 december 2020 jouw coöperatieve vragen en je krijgt het antwoord tijdens een uur gratis online eerstelijnsadvies. Van de vele vragen die al binnenkwamen, beantwoorden we hier de 10 meest voorkomende.
1. Mag een coöperatieve vennootschap met vrijwilligers werken?
Veel coöperaties zetten vrijwilligers in en communiceren daar openlijk over op hun websites. Probleem: er is geen specifieke wetgeving en dus moeten we verschillende wetten interpreteren.
2. Hoe zit het met de (toegenomen) aansprakelijkheid van de bestuurders in mijn coöperatie?
De basisregel is en blijft: dankzij de rechtspersoonlijkheid van de coöperatieve vennootschap is de bestuurder niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen die hij/zij in naam en voor rekening van de vennootschap aangaat. Jouw privévermogen kan in principe niet aangesproken worden voor de schulden van de vennootschap. Maar er is meer dan één maar.
3. Vriendenaandeel: wat moet er in het verplichte verslag?
Wanneer je coöperatie een zogenaamd ‘Vriendenaandeel’ uitgeeft, moet er een verslag worden opgesteld over de uitgifteprijs van de aandelen. En dat verslag moet een positief oordeel krijgen van een bedrijfsrevisor of externe accountant. Vraag is dus wat precies de inhoud moet zijn van dat verslag.
4. Als een vennoot de reputatie van de coöperatie opzettelijk en herhaaldelijk beschadigt, kunnen we die dan uitsluiten door zijn of haar aandelen terug in te kopen?
Een coöperatie heeft een structureel probleem met een vennoot (stelt de coöperatie in een slecht daglicht, dreigt met juridische actie …). Kan de coöperatie die persoon uitsluiten, en zo ja, hoe en op welke juridische gronden? Is er een elegante uitweg mogelijk zoals het terugkopen van de aandelen van de persoon in kwestie? Om deze vraag te beantwoorden, starten we met het verschil tussen een vennoot die uittreedt en een vennoot die uitgesloten wordt.
5. Ik ben operationeel medewerker, manager en bestuurder. Hoe houd ik die rollen gescheiden?
In sommige coöperaties overlappen de rollen van bestuurder(s), manager(s) en uitvoerder(s) van operationeel werk. Vaak ontstaat die overlap tijdens de startjaren en eerste levensjaren van de coöperatie. Maar dat hoeft niet zo te blijven, meer zelfs: vanuit het oogpunt van deugdelijk bestuur ga je het best over tot een scheiding van de functies.
6. Kan een lokale overheid vennoot worden in onze coöperatie?
Op basis van het decreet over het lokaal bestuur kunnen gemeenten zowel verenigingen, stichtingen als vennootschappen met sociaal oogmerk oprichten, erin deelnemen of zich erin laten vertegenwoordigen voor zover deze niet belast worden met welbepaalde taken van gemeentelijk belang. De coöperatie moet daarvoor de juiste statuten hebben.
7. Sommige coöperaties hebben A-aandelen en B-aandelen met een verschillende waarde voor verschillende types vennoten? Wat is daar het voordeel van, waarom zou je dit doen?
Vennoten kunnen heel uiteenlopende karakteristieken hebben of relaties hebben met de coöperatie: oprichter, oprichter/werkend vennoot later toegetreden werkend vennoot, sympathisant, klant, grotere financier, lokale overheid … Dan kan het gerechtvaardigd of zelfs aangewezen zijn om met verschillende soorten aandelen te werken, afhankelijk van de aard van die relatie of het specifieke karakter van de vennoot.
8. Hoe bepaal je de instap- en uitstapwaarde van de aandelen?
Er is geen universele standaardregel. De basisprijs per aandeel bereken je het best op basis van de actuele eigen vermogenswaarde, gelet op de uitstapregeling in de nieuwe wet waarvan de maximumgrens (eigen vermogenswaarde) van dwingend recht is.
9. Wat als een vennoot aandelen wil verkopen en geen enkele andere vennoot wil ze overkopen?
Andere vennoten hoeven de aandelen niet te kopen, de coöperatie kan dat doen. Het is eigen aan de coöperatie dat uittreden ten laste van het vennootschapsvermogen mogelijk is: de vennootschap voert gewoon een kapitaalsvermindering door en betaalt de vennoot uit – een mechanisme dat sinds mei 2019 ook binnen de Besloten Vennootschap mogelijk is. Alleen heb je in de BV nog steeds een authentieke akte nodig voor de omgekeerde beweging: een kapitaalsverhoging als er werkende vennoten zouden bijkomen. Dat is in de Coöperatieve Vennootschap niet het geval: volgens de bepalingen in de statuten kan het eigen vermogen permanent verhoogd worden door de intrede van nieuwe vennoten. (Dat is alles, geen ‘Lees meer’.)
10. Wat als een uittredende vennoot die gehuwd is onder gemeenschap van goederen het bedrag van het scheidingsaandeel niet deelt met zijn/haar echtgeno(o)t(e)? Kan de coöperatie dan aansprakelijk gesteld worden?
Een relevante kwestie sedert de inwerkingtreding van het nieuwe huwelijksvermogensrecht! Sinds de invoering daarvan op 1 september 2018 is er een “wettelijk vermoeden” dat de vermogenswaarde van de aandelen die na het huwelijk zijn aangekocht tot het gemeenschappelijk huwelijksvermogen behoren, indien men gehuwd is onder het stelsel van gemeenschap van goederen. Enkel indien een vennoot zijn/haar eigen geld aangewend heeft, dan behoren ook de aandelen op vermogensrechtelijk vlak wel nog altijd tot zijn persoonlijk vermogen. Hij/zij moet dit in geval van betwisting dan wel expliciet kunnen bewijzen.
